律师简介

李亚苏，河南先为律师事务所执业律师，华东政法大学法律硕士，洛阳市律师行业妇联执委、洛阳市律师协会公司法律专业委员会委员，具有多年国企法务工作经验。擅长业务领域：投资并购、公司治理、国企合规及民商事争议解决。

案情简介

2023年，小张个人作为股东出资设立了甲一人有限责任公司，并实缴了注册资本。甲公司经营期间，小张与甲公司之间存在多笔往来转账、代付代收货款等记录，甲公司也未建立完善的财务记账等制度。后甲公司基于采购货物需要，与乙公司签订买卖合同。乙公司按约供货后，甲公司迟迟未按照约定付款。乙公司遂将甲公司及小张一同起诉至法院。法院判决甲公司向乙公司支付货款，同时，小张对乙公司的付款义务承担连带责任。

小张不解，其明明实缴了注册资本，为何还要对有限责任公司的债务承担连带责任？

律师解析

甲公司为小张设立的一人有限责任公司，小张在经营公司期间，与公司存在多笔往来转账、代付代收货款等情况，也未严格规范财务管理，小张作为股东与公司之间存在财产混同的情形。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

同时，对一人有限责任公司股东与公司之间财产是否相互独立，法律规定举证责任倒置，即公司股东负有证明股东财产与公司财产相互独立的举证责任，若无法举证，股东应对公司债务承担连带责任。

律师建议：作为一人公司的股东，应当规范公司财务管理，做到账目明晰、独立核算，按照法律规定编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，报告内容应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，防范因财产混同对公司债务承担连带责任的风险。

法律链接

《中华人民共和国公司法》（2018修正）第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”；第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”；第二百零八条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。